开深忌祖珽之才，欲独擅天子宠幸，乃进谄皇帝，贬其出朝，使为安德太守。

那和士开唇红齿白，风度翩翩，又弹得一手好琵琶，无有妇人不爱。

高湛继位后，妻胡氏册立为皇后；其后高湛强奸其嫂李祖娥，常宿于昭信宫。胡皇后不耐宫闱寂寞，便同和士开勾搭成奸，明火执杖，从不避外人。

其后二人奸情被高湛得知，非但不怪，还有意成全。

祖珽不敢怀恨和士开，反而大肆结纳陆令萱、穆提婆母子，以此讨好和士开。其后更与和士开及世子高纬合谋，借彗星天象上书，诓骗高湛禅位，以应天象。

高湛从之，禅位给后主高纬，由是祖珽复被后主亲宠。

祖珽受宠，犹有不足，因此志于觊觎宰相之位。便又与黄门侍郎刘逖合谋，诬造尚书令赵彦深、左仆射元文遥、侍中和士开罪状，令刘逖奏之。

刘逖大惧不敢，反泄密于赵、元、和三人。

三人大怒，于是一同入宫，先诣太上皇高湛，陈说祖珽诬告大臣罪状。

高湛本就正在讨厌祖珽朝秦暮楚，弃旧投新，闻听三人奏报大怒，当即命人擒执祖珽入宫，当面诘责道：卿自获宠我儿可矣，何故毁我士开？

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祖珽厉声答道：士开、文遥、彦深等专弄威权，与吏部尚书尉瑾共为表里，卖官鬻狱，政以贿成，天下歌谣共传。陛下不以为意，臣恐大齐之业堕矣！

太上皇大怒：尔乃敢诽谤我耶？

祖珽昂然答道：臣不敢诽谤，只问陛下，何取民人女子，藏于深宫！

高湛说道：我以其饥饿，故收养之。

祖珽冷笑：若只因怜其饥饿，则何不开仓振给，乃非买来取入后宫乎？

太上皇恨其牙尖舌利，乃亲以刀环捣碎祖珽口齿，又令鞭杖乱下，欲当场扑杀。

祖珽最终惧死，大呼道：陛下若不杀臣，必得从谏如流美名；便若杀臣，则臣得耿谏美名矣。陛下若欲得美名，则莫杀臣，臣愿为陛下合长寿金丹。

太上皇闻言，稍稍宽放，命令止刑。

哪知道祖珽忽耍起泼皮，又顶撞道：陛下有一范增不能用，不知如何！

太上皇又怒道：尔自作范增，以我为项羽邪？

祖珽答道：项羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄资财得此，臣谓项羽未易可轻也。臣何止比于范增？纵拟张良亦不能及臣。张良为太子傅，犹仗商山四皓之名，方定汉嗣。臣位非辅弼，疏外之人，竭力尽忠，劝陛下禅位；又使陛下尊为太上皇，子居宸扆，于己及子，俱保休祚。蕞尔张良，何足可数！

高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，无所屈挠。高湛乃令鞭挞二百，置于甲坊深坑之内，桎梏不离其身，夜中又以芜菁子烛熏其眼，因此致其双目失明。

祖珽此次与高湛论战，言辞犀利无礼，为古今罕见，以至留于青史。如此抗言忤上，貌似耿直切谏，究其本源实为争权，因此不顾性命。

高湛死后，后主高纬复忆祖珽当初扶立之功，乃重新启用，命为海州刺史。当时陆令萱、穆提婆当权，和士开亦以为祖珽能决大事，便弃除旧怨，虚心待为谋主。

其后和士开死，祖珽终为侍中，由是权势日大。后虚撰魏帝皇太后故事，奏请以陆令萱为太后，陆令萱亦称祖珽为国师。

由是祖珽得拜尚书左仆射，加特进，封燕郡公，食太原郡，自此威镇朝野。祖珽掌权后，即开始大肆陷害忠良。

当时斛律光官至大将军，又袭咸阳郡王，拜左丞相，一女作皇后，两女为太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羡又为都督幽州刺史，可谓权势熏天，正