闵帝时，杨敷加任车骑大将军、仪同三司。鬼谷门第三十五代祖师李冲出山，云游蒙州来访杨敷，授五胡令牌及兵法、神枪之术，命继萧衍之后为三十七代掌门。

杨敷以勤政着名，每年上交国家税赋名列第一，多次获朝廷优赏，从而进位骠骑大将军、开府仪同三司。天和六年，杨敷出任汾州刺史，进爵为公，增邑一千五百户。

齐将段韶率众五万来犯，杨敷亲当矢石，随时扞御，拒守累旬。朝廷令齐公宇文宪率兵赴救，齐公惧怕段韶，不敢进军。杨敷死战矢尽，终为段韶所擒。

齐帝欲使其降，杨敷宁死不屈，忧愤死于邺城。临出战前，杨敷依鬼谷先师谱系所定，将五胡令牌及秘籍均传己子杨素，立为第三十八代掌门。自鬼谷先师王翊创派以来，此乃唯一父子相传为两代掌门者，史无前例。

周建德四年，大军进入齐境，宇文邕亲自督军攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得弃城回师，水军舟舰悉被焚毁，齐军不敢追。

建德五年，周武帝病愈，再伐北齐。大军路过玉壁，老将韦孝宽请为东征先锋。周武帝诏使韦孝宽为行军总管，围守华谷以做接应，韦孝宽乃攻克北齐四城。

周武帝于是分兵派将：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军。复派辛韶率步骑五千守住蒲津关，以保障后方安全。

诸路安排已毕，乃命内史王谊为前锋大都督，督率诸军攻平阳城。

北齐后主高纬闻周军来伐，亲率十万大军自晋阳南下，前来救援平阳。

北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。

同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。

十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。

北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。

宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。

北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。

北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。

齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。

齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。

周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。

宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。

杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。

平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。

高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。