马超更是疑云大起，愤愤离了韩遂大营，高声扬言韩遂通敌，满营将士皆闻。

关中联军诸将闻之，于是相互猜疑，各怀异心，便已有擅自移营西去者。

曹操闻报关中联军移营，知道时机已到，遂令各军趁机发动攻击，在渭南发起决战。

一阵下来，西凉联军不能相互接应，于是被曹军各个击破，大败亏输。马超、韩遂武艺高强，杀透重围逃走，成宜、李堪等将战死于乱军之中。

潼关大战后，曹操令人清理战场，闻报军民死伤十数万计，不由大悔：恨我当初不听高柔之谏，逼反河西诸将，以至关中破败。虽说终胜韩马，但亦两败俱伤，甚不划算。

镜头转换，按下关中，复说西凉。

韩遂、马超兵败，反而丢失关中地盘，只得逃回凉州，二人而且就此反目。马超于是独自退回上邽，郡人任养率领部众迎接进城，奉之为主。

曹操欲求斩草除根，一劳永逸，率军随后紧追不舍，直到安定。

正待寻机与马超决战，忽有哨马自中原来报：马超部将马灵偷出潼关，已至冀州，鼓动河间苏伯、田银反叛，欲与马腾里应外合，夺取邺城。

曹操大惊，即命撤军东返，拜曹仁为骁骑将军，都督七支大军前往河北，讨破田银。

又怕许都有失，遂留夏侯渊、张合把守关中，以防韩遂、马超复来，亲率大军回京。

安排已毕，座中忽一人起身道：丞相若此时回兵许都，则西凉不复为朝廷所有矣！

曹操视之，见进言者乃是凉州参军杨阜，字义山。

镜头闪回。杨阜早年就与同郡尹奉、赵昂齐名，一起在凉州担任从事。官渡大战之前，杨阜为凉州牧韦端所派至许都，曹操命为安定长史。

韦端见杨阜返回，便即征为太仆，使辅其子凉州刺史韦康，并留州中为参军。

曹操此番西征，杨阜作为凉州使节，随征军中，见丞相说要回兵，故而起身谏阻。

闪回结束。曹操见杨阜阻己回兵，即问其因。

杨阜谏道：马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气平定西凉，勿致后患。

曹操闻言点头，深表赞许：孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯渊及张合在此，公当相助二将，为孤力保凉州。

杨阜领诺，推荐韦康领兵屯扎冀城，以防马超。曹操允准，打发杨阜去了，遂留夏侯渊屯兵长安，升新丰令张既为京兆尹，以为夏侯渊臂助。

安排已毕，下令班师。忽听人报：刘雄鸣聚众数千，扼守武关道口，拦住大军归路。

曹操大惊，便问是何缘故。

探马禀道：前番刘雄鸣奉丞相之命前去招揽旧部，因见山寨一空，便权住旧寨，观看双方交战动静。由春至冬，因见马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣便分路下山招抚旧部，不日间重聚万人，声势复振。却不知因何占了武关，阻我归路。

曹操惊道：那刘雄鸣武艺仅次于马超，若与马儿联手，凉州危矣。且据关扼守，使我军进退两难，这便如何是好？

话犹未了，夏侯渊出班，自告奋勇：末将愿去擒此反贼，献于丞相。

曹操壮之，遂派夏侯渊前去讨伐，命张合与张既留守长安，自带大队人马回师许都。

结果曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报：夏侯渊率军奇袭武关，大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。

曹操闻报大喜，复怒张鲁竟敢收纳反叛，自此已有收复汉中之意。

献帝闻报丞相平定关中还朝，遂率阖朝文武大排銮驾，出郭迎接。还归京