堪称大家。用兵也极具韬略，为曹操所重。

马超：我道是谁，原来是他。此人某却认识，并曾助其杀掉河东太守郭援。如今闻我兵来，竟然列阵以待，真是可恶至极。

朝遂：孟起休要轻敌，钟繇聪慧过人，曹操曾写书赞其为萧何再生。

马超：叔父不必长他志气。某与叔父不必出战，便是令明一人，亦可胜他。

庞德：韩将军与少将军放心。钟繇老儿与某有仇，我若不杀他，早晚也要被他惦记，说不定哪一天落于其手，后患不小。某愿杀此匹夫，夺取长安，以建首功。

韩遂：你即曾助他杀了郭援、降了单于，是有大恩于彼，怎地却说有仇？

庞德：当年我阵斩郭援，至钟繇大帐献上首级，本想讨一个头功，不想那钟繇见了首级非但不喜，反而大哭！某便悄悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿外甥！末将吃惊不小，只得低声下气，向他谢罪。你道那钟繇老儿怎样说？

韩遂、马超皆问：他怎样说？

庞德：这老儿擦干老泪，故作大度道，“郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？”即不追究，放我出帐。待某出帐之后这才醒悟，即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，则因何不赏？故说他必视我为仇人矣。

韩遂和马超听了，俱都大笑不止。

马超即命庞德出战，杀向敌阵。钟繇出马，本欲以言辞劝降，未待开口，庞德大刀已当面劈至。钟繇怎是庞令明对手？回马即走。马超、韩遂挥令大军追杀，围住长安。

长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。

庞德夜入帅帐，向马超献计：长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。

马超称善，便与韩遂商量，依计而行，尽教各部军马退去，马超亲自断后。

钟繇见马超军皆退，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超又到，军民竞奔入城，仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十将校混进城来，尚不自知。

约近三更，城门火起，庞德一刀斩了守门之将，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。

钟繇不及顶盔贯甲，出东门弃城而走，退守潼关。

镜头转换，长安城中。

马超得了长安，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。

韩遂见胜了钟繇，心满意足，便对马超说道：你我久居西凉，世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施以离间，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今既得长安，曹操知我无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。莫若就此罢兵，据长安以控关中，斯可矣！

马超：侄儿已与皇叔刘备有约在先，商定南北夹击曹操，解救天子脱困，奈何罢兵！

韩遂：贤侄不知，你我倘若就此罢兵，你父马腾在许都尚得安全。但若要就此东进洛阳，南下许都，凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄父弟，皆在曹操手中；若我兵进潼关，其必皆遭曹操所害，如之奈何？

马超见韩遂有反悔之意，不由大吃一惊。因自思道：凭我掌中银枪及庞德手中大刀，虽可纵横天下，但若无韩遂及八部健将相助，要说打下许都，那是痴人说梦。此时马灵或将我父弟已经救出，若得韩遂相助，以狂风扫落叶之势破潼关下洛阳，其后直击邺城，则可与父弟里应外合，夺取冀州，易如反掌。其后再以西凉精骑自洛阳直下许都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，则前功尽弃，父弟被诛，自己必要落个逼死亲父骂名也。

想到此处，马超屏退左右，向韩遂慷慨说道：叔父，你与我父征杀半生，无