操大怒，便令许褚出马。许禇催马上前，挥刀便砍；李封正在马上骂得起劲，未待躲闪刀锋已至，一颗斗大人头已滚落平地；马驮无头之尸而回。

副将薛兰见李封已死，急催马来迎许禇。曹操军中校尉吕虔看得清楚，于旗影之下引弓发矢，只一箭便将薛兰射于马下，当即身死。

吕布军见正副主将已死，呐一声喊，尽皆溃散。

曹操复得兖州，大宴诸将，犒赏三军。歇兵三日之后，便令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自领中军，于禁、吕虔为合后，来攻濮阳。

曹军兵临濮阳城下之时，吕布并无防备，正与陈宫在衙署对饮遣怀。守门军闯进府衙，直入大堂，惊慌报说：李封、薛兰战死。曹操复夺兖州，如今兵至城下矣！

吕布闻报，冲冲大怒：此贼乃我手下败将，安敢如此！抬戟备马，待某去战他。

陈宫：温侯不可出战。今曹操乘胜而来，其锋正锐；且我部下诸将皆在外地，打粮未回。将军不如深沟高垒，避其锋锐，待诸将回师，内外夹攻，必获全胜。

吕布：曹操军中诸将，哪个是我敌手？待诸将回时，贼首已悬挂我濮阳城门矣。

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于是不听陈宫力劝，独自引兵出阵，与曹军对垒。两军遇于平野，吕布横戟阵前，大骂道：曹操狗贼！焉敢趁我不备，杀我守将，夺我兖州！吕布在此，哪个过来送死？

曹操不理，反顾众将：吕布骁勇，非是一人可敌。许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进，命你六人围攻吕布；余者随我亲领中军，绕至其后，直接攻城！

众将领命，依令而行。吕布虽勇，但被六员大将围殴，便只办得遮拦，再无还手之力。曹操趁势绕行吕布阵后，全力攻打濮阳。城内兵少，陈宫顾此失彼，终被曹军破门而入。

吕布本来不敌六将，又闻濮阳城池已失，只得杀出重围，引领败军，逃奔定陶而去。陈宫见西门已失，知道大势已去，遂命急开东门，保护吕布老小出城。

曹操得了濮阳，恐吕布养成气势再来，于是并不歇马，乃令刘晔等人守城，自己引军连夜赶至定陶，扎下营寨。

吕布吃了一次大亏，此番方悟陈宫之言，遂与张邈、张超在城中防守严固，以待援兵。

曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。

吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。

张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。遂留张超带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。

然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其首级持回，献于曹操。

曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张超及其三族。

字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。

镜头转换，按下曹操，复说吕布。

吕布连丢兖州、濮阳及定陶三城，一路向东败走，收集败残军马。将至海滨，却逢张辽、臧霸等诸将沿海打粮皆回。

其后未久，陈宫亦率吕布家小寻找而来。吕布会集众将，欲再与曹操决战。陈宫再次劝道：今曹兵势大，未可与争。不如先寻安身之地，那时再来报仇未迟。

吕布：前番悔不听公言，以至于此。然河北袁绍、淮南袁术皆都恶我，却投何处？

陈宫：某闻刘玄德新领徐州，可往投之。

吕布：其兄弟三个，曾在汜水关前围攻我一个。今势穷往投，怎肯容我？

陈宫：不然。刘备乃是长者，为人向来仁义；又新领徐州，正需臂助，必纳