人懦弱，欲托庇袁绍自保，乃不顾部下极力反对，将冀州牧让与袁绍。

袁绍以诡计诈取冀州，由是自领冀州牧，以韩馥为奋威将军。又招引冀州名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士。从此南据黄河，北依燕代，虎视中原，势力大振。

韩馥让掉冀州，并未因此得安，不久逃至陈留太守张邈处。袁绍使人至张邈处议事，韩馥以为将要图己，惊惧自杀而死。

公孙瓒派从弟公孙越往讨冀州，被袁绍暗遣部下周昂杀死。公孙瓒大怒，随即出兵进攻打冀州。公孙瓒因曾大破黄巾，威名正盛，冀州郡县纷纷反叛袁绍归附。

袁绍畏其兵威，授公孙瓒从弟公孙范为渤海太守。公孙范至郡，反以渤海郡兵进攻袁绍。

公孙瓒以部将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，又改置冀州治内郡县守令，兵锋极盛。次年春，因与袁绍大战于界桥南二十里处。

袁绍命大将麴义领精兵八百，强驽千张为前锋。

公孙瓒轻其兵少，纵骑冲击。麴义之兵伏于盾下，弓矢齐发，遂大败公孙瓒军，斩其大将严纲，获首级千余。袁绍军乘势追至界桥，公孙瓒回身再战，复又大败，只得引军而回。

当年十月，两军大战于龙凑。公孙瓒军又被袁绍击败，由是退回幽州，再无力发动进攻。

镜头闪回，便在两军大战之时，刘备登场。

字幕：刘备，字玄德，涿郡人，汉室宗亲。祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令；父亲刘弘早亡，无有官职。只因家道败落，刘备自少年时便与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。

刘备家屋舍东南角篱上有一桑树，高五丈余，远望幢幢仿佛车盖。刘备与同宗小孩在树下玩乐时，便指其桑树道：我若来日发迹，定乘此羽葆盖车。

叔父刘子敬从此路过，正好听到耳中，于是喝道：休要乱言，使我一家枉遭灭门之罪。

刘备十五岁时，母亲命外出游学。便与同宗刘德然、辽西人公孙瓒同拜同郡卢植为师。

刘德然父刘元起常常资助刘备，并对妻子说道：族中有此子，定能光大我门。

刘备与公孙瓒结为好友，视其为兄。因能善待下人，喜怒不形于色，又喜结交豪杰，故此当地豪侠都来争附。中山大商张世平、苏双见到刘备，给其资助，刘备得以集结数百人众。

二十四岁时，刘备在镇压黄巾起义中立下战功，又于中平五年参与镇压张纯叛乱，以前后军功被封为安喜县尉。因鞭打督邮，与部将关羽、张飞弃官逃亡。

大将军何进派毋丘毅到丹杨募兵，刘备在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，后任高唐令。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔旧是同窗好友公孙瓒。

闪回结束，两位同窗就此重聚。

公孙瓒刚被袁绍击败，得刘、关、张三人来投大喜，便表奏刘备为别部司马。当时孙坚已死，刘备方才做到其当年初破黄巾时所任职务。

初平二年，刘备奉公孙瓒之命，与青州刺史田楷联手，一起对抗冀州牧袁绍。因累次建立功勋，公孙瓒表奏刘备为试守平原县令，后领平原国相。

在平原县任内，刘备外御贼寇，在内乐善好施，与普通百姓同席而坐，由此深得人心。

郡民富豪刘平不服刘备，唆使刺客前去暗杀。刺客登堂入室，刘备毫不知情，对其十分礼遇。刺客深受感动，不忍心杀害刘备，坦露实情离去。

刘备因好结交豪杰，少与河东关羽、涿郡张飞友善。为平原相时，便以关羽、张飞为别部司马，使二人分统部曲。三人寝则同床，恩若兄弟。

时有常山赵云字子龙，乃兵家门掌门左慈弟子，引本郡吏兵来投公孙瓒，并道：