岸殷墟会晤，商定盟约。

章邯乃降项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说赵高种种劣行。言明自己叛秦，实出无奈，以取其信。项羽对其忠心深为嘉赞，乃封章邯为雍王，安置在自己军中，命为亲随部将。

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封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。

巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。

陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。

张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？

陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？

由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。

张耳惊愕，不肯接受。

陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。

时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！

张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。

陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。

画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个着名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。

巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。

当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。

项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。

诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。

秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。

诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。

镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。

项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。

沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。

镜头闪回，叙说彭越来历。

彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。

当陈胜揭竿而起时