魏、燕、齐、越六个强国；淮河、泗水流域以楚国为首，复有十数个小国林立；其中楚国、魏国更与秦国南、东两面接壤。魏国筑有长城，自郑县沿洛水直到上郡；楚国自汉中向南，又占有巴郡、黔中等地。各国都视秦国为戎狄异族，不准其参加中原各诸侯国会盟。

目睹此情，秦孝公决心发愤图强，乃下令求贤，欲改国政。公孙鞅此时至秦，因贿赂秦侯嬖臣景监，求见孝公。景监向孝公进举，于是得见。

公孙鞅入魏之前，曾登云梦山，见鬼谷托王禅老祖，习学纵横之道一年。因入见秦孝王，先以帝道说之，孝公时时瞌睡；次以王道说之，犹未中旨。

秦孝公令公孙鞅出，并且责问景监：卿所荐所谓大才，万无一用。平白耽误寡人这一整日，直听得昏昏欲睡。以后似此儒生，卿为我辞之！

景监下殿，埋怨公孙鞅道：以卿之大才，我谓不在百里奚之下，故而荐之于君。因何两次所奏，皆都不称君旨？秦国非卿宜居，自去可也。

公孙鞅：我知君之所好矣。请向君侯进言，再说不入，臣当自杀，以谢阿公。

景监只得再奏秦侯：公孙鞅更有强国之策，请主公再予接见。

秦孝公勉强答允：既是如此，约于次日来见。

次日晨起，公孙鞅复入见秦侯，以霸道说之；自晨至晚，纵论富国强兵之术，提出“治世不一道，便国不法古”变法主张。

秦孝公大悦，与议国事，三日三夜不倦。

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到第四日，乃取众臣，委任公孙鞅为左庶长，继又升为大良造，命令变法图强。

秦国众卿大夫闻之，皆都大哗。先有旧贵族代表甘龙、杜挚奋然而起，反对变法。

来日上朝，孝王命令群臣奏事。

甘龙率先进言：臣闻自古以来，利不百不变法，功不十不易器。法古无过，循礼无邪。此卫国无知狂生，焉知我秦国旧制，主公使其干涉我国政事？

卫鞅闻言，从容起身出班，针锋相对答道：我闻前世不同教，何有古法可依？帝王不相复，又有何古礼之循？治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。

秦孝公赞道：善哉！当时而立法，因事而制礼，孤从公孙卿！

甘龙、杜挚对视，由此无言。

于是卫鞅主持变法，先颁《垦草令》，以为全面变法序幕。其檄文略曰：

秦国臣民百姓，皆依此令。国之大臣诸大夫，博闻辨慧游居之事，皆无得为；无得居游于百县，则农民无所闻变见方。农民无所闻变见方，则知农无从离其故事，而愚农不知，不好学问。愚农不知，不好学问，则务疾农。知农不离其故事，则草必垦矣。使商无得籴，农无得粜。农无得粜，则窳惰之农勉疾。商无得籴，则多岁不加乐；多岁不加乐，则饥岁无裕利；无裕利则商怯，商怯则欲农。窳惰之农勉疾，商欲农，则草必垦矣。愚心躁欲之民壹意，则农民必静。农静，诛愚乱农之民欲农，则草必垦矣。

垦令一下，国人数日不应，视而不见。

公孙鞅见此，遂命于南门外竖起三丈之木，出示布告：将此木搬到北门者，赏十金。

百姓聚而观之，无人敢去搬动。

公孙鞅又出示布告：能搬此木至北门者，赏五十金。

有人胆大，将木料搬到北门。未料刚刚放下，门吏便以五十金相赠。此举一出，国人沸腾。由是再宣《垦草令》，便即得以成功实施。

经此试验，公孙鞅以为诚信已立，遂正式颁布变法令。变法令略曰：

其一，颁布李悝《法经》，增连坐法，轻罪用以重刑。其二，废世卿世禄制