自然准奏。

士鞅亲至狱中，来见乐祁道：卿被扣押，是因党同赵氏；今被释放，是因范氏恩德。

乐祁再拜而已，并不答言。由是被释出监，引旧日部众去晋回国，但未出晋境，就病死途中。或者乐祁本无恋生之意，故此宁死不愿成就士鞅功名。

宋使死于途中噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。

士鞅立刻下令夺回乐祁之尸，以为与宋国讲和定盟资本。晋国卿大夫及诸侯闻之，皆都不耻士鞅之行。说来也巧，便在乐祁死后次年，士鞅亦即重病不治。临终之前，士鞅留下遗嘱，因谓三子士吉射足智多谋，使继为范氏宗主，又为下军佐。

士鞅既死，晋国六卿将佐复有变化，乃是：中军将荀跞，赵鞅为佐；上军将荀寅，韩不信为佐；下军将魏侈，士吉射为佐。

由是荀跞荣登执政正卿，带领智氏家族，继承先祖智罃荣耀，渐成晋国第一豪门。

赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。

晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。

赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！

赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。

赵鞅怒道：赵午向来亲于中行、范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！

即以宗主之命，将赵午招至晋阳。邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。

涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。

于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城发动叛乱，声讨赵氏。

赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。

籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。

镜头闪回，数年之年。

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籍秦接受中行寅密令，到上军营中就任司马，暗中监视赵鞅一举一动。

画外音：籍氏本为晋国公族之后，世代皆为朝中大夫，向来依附荀氏。籍秦并为荀氏家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅等东征西讨。自智氏与中行氏决裂，其便接受中行寅指令，暗中为其监视赵鞅。赵午虽是赵鞅本家族弟，但同时又是中行寅外甥。赵鞅使籍秦率兵讨伐邯郸，岂非与虎谋皮？因此一招失算，险至灭族之灾。

中行寅与士吉射闻报，立刻召开紧急会议，决议营救邯郸。

计议已决，遂分别召集州兵家甲，准备与邯郸氏一同叛晋。

两家动静，却被赵鞅家臣晋阳尹董安于察觉，便急如星火，亲至绛都来见家主，提醒早作准备。赵鞅闻听此讯，虽甚惊惧，却还心存侥幸。

董安于：其事急矣！若待两家齐发，赵氏必危。

赵鞅：晋国之法，首发祸乱者死。我欲待其乱发，后发制人，不亦可乎？

董安于：君其不闻先发制人，后发者制于人乎？使彼发兵来攻，晋阳百姓必遭危害。我必作战备于先，主公若虑首乱之罪，则使我董安于独自承之可也！